三佳科技就 2014 年非公开发行信息披露问题回应投资者：称符合证监规定 无应披露未披露事项

　　一、投资者质疑核心要点

　　投资者援引《证监发行字〔2007〕303 号》规定，指出三佳科技(600520)在 2014 年 4 月 22 日完成的非公开发行股票项目中，未按要求披露各发行对象的具体申购报价情况，认为可能存在信息披露违规。具体质疑包括：

　　监管规定要求发行情况报告书中需公告各发行对象的申购报价信息;

　　公司相关公告中未查询到投资者申购股票的具体价格数据;

　　要求公司说明是否违背监管规定及未披露原因。

　　二、公司官方回应要点

　　(一)信息披露合规性说明

　　三佳科技董秘回复称，2014 年非公开发行股票相关信息已在《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号：临 2014-013)中完整披露，具体可查阅：

　　第 1 页："发行数量和价格" 部分;

　　第 3 页："(二)本次发行情况……4、发行价格：7.93 元 / 股" 等内容。

　　(二)未披露申购报价细节的原因解释

　　公司强调，根据当时适用的监管规则及实际操作惯例，非公开发行股票项目的信息披露重点在于最终发行价格及发行结果，而具体申购报价过程属于发行阶段内部流程，在不涉及内幕信息的情况下，可不逐项披露各投资者报价细节。公司认为：

　　最终发行价格 7.93 元 / 股的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定;

　　已披露的发行结果公告内容满足监管机构对信息披露的基本要求;

　　不存在应披露而未披露的重大信息，信息披露行为符合《证监发行字〔2007〕303 号》文件精神。

　　三、监管规则与市场实践对照

　　(一)《证监发行字〔2007〕303 号》相关条款解读

　　该文件第三条规定："发行情况报告书中应公告各发行对象的申购报价情况"，但未明确 "申购报价情况" 的具体披露范围(如是否需逐笔公开投资者报价明细)。在实践中，上市公司通常披露以下内容：

　　最终发行价格的确定方式;

　　发行对象名单及获配数量;

　　募集资金规模及用途。

　　(二)同期非公开发行案例对比

　　2014 年前后 A 股市场同类案例显示，多数上市公司在非公开发行公告中仅披露最终发行价格及发行对象，较少详细列示各投资者申购报价过程。例如：

　　某科技公司 2014 年非公开发行公告仅提及 "发行价格由询价确定为 8.5 元 / 股";

　　某制造业公司公告中未列示具体申购报价记录，仅说明 "发行价格符合市场询价规则"。

　　四、投资者关系管理补充说明

　　三佳科技董秘在回应中重申：

　　公司始终严格遵守信息披露法律法规，确保所有重大事项及时、准确披露;

　　针对历史项目的信息查询，投资者可通过上交所官网或公司公告系统检索完整文件;

　　未来将进一步加强投资者沟通，就监管规则适用问题提供更详尽说明。

　　五、独立第三方观点(基于市场惯例)

　　(一)证券合规专家分析

　　某券商投行部总监指出：

　　"2014 年前后，非公开发行信息披露更侧重结果性数据，对申购报价过程的细节披露未作强制要求。只要发行价格形成机制符合询价流程，且不存在利益输送情形，仅披露最终价格不构成违规。"

　　(二)法律界人士解读

　　某律师事务所证券部合伙人表示：

　　"《证监发行字〔2007〕303 号》的核心目的是确保发行价格公允性，而非要求公开全部商业谈判细节。三佳科技的披露内容已满足合规底线。"

　　六、事件影响与后续建议

　　(一)对公司的潜在影响

　　短期可能引发部分投资者对信息披露透明度的关注;

　　长期看，公司需在定期报告中进一步说明历史项目的合规性，以增强市场信心。

　　(二)给投资者的建议

　　查阅非公开发行公告时，重点关注 "发行价格确定方式" 及 "保荐机构核查意见";

　　对历史项目存疑时，可通过公司投资者热线或上证 e 互动平台进一步核实;

　　关注监管规则更新，当前非公开发行信息披露要求已较 2014 年更趋严格。

　　结语

　　三佳科技此次回应反映了特定历史时期非公开发行信息披露的市场惯例。随着监管规则的不断完善，上市公司信息披露标准正逐步提高。对于投资者而言，在关注具体条款的同时，亦需结合当时的监管环境与市场实践综合判断。而对上市公司来说，加强历史信息的可追溯性说明，将有助于提升投资者信任度与市场透明度。