世纪数码独立董事就 19 项议案发表专项独立意见 为北交所上市进程提供合规性背书

　　核心审议事项聚焦上市全流程合规性

　　郑州新世纪数码科技股份有限公司(以下简称 "世纪数码")独立董事于 2025 年 6 月 4 日就第四届董事会第二次会议审议的 19 项议案出具独立意见。其中《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》成为核心审议事项，独立董事团队从法律合规性、股东权益保护、募集资金有效性三个维度展开审核，确认所有议案符合《公司法》《证券法》及北交所上市规则要求，尤其对发行上市方案中的估值模型、募集资金投向的可行性研究报告进行重点核查，未发现损害中小股东权益的情形。

　　议案矩阵覆盖上市全链条治理环节

　　本次审议议案形成完整上市准备体系，具体包括：

　　发行与授权类：明确公开发行股票的数量、价格区间及上市板块选择，授权董事会办理上市申报全流程事务

　　资金管理类：制定募集资金专项账户管理协议，明确智能终端生产线升级等 4 个募投项目的资金监管机制

　　投资者保护类：通过稳定股价预案、填补回报措施、三年股东分红规划等组合方案，构建上市后利益保障体系

　　合规治理类：修订上市后适用的公司章程，完善关联交易决策程序，确认近三年关联交易公允性

　　中介服务类：审议通过聘请中信建投证券为保荐机构、天健会计师事务所为审计机构的议案

　　独立董事履职凸显三大监管重点

　　1. 募投项目的商业合理性论证

　　重点核查智能终端配件产业化项目的产能规划与市场需求匹配度，结合行业研报数据(2024 年国内数码配件市场规模达 876 亿元，年复合增长率 12.3%)，确认项目建成后预计新增产能可覆盖华北地区 15% 市场份额，内部收益率(IRR)测算达 18.7%，符合上市公司资本开支效率标准。

　　2. 关联交易的公允性审查

　　针对公司与控股股东旗下供应链管理公司的原材料采购交易，独立董事调取近三年采购单价与市场公开报价比对，发现同类电子元器件采购价较市场价低 3.2%，认定交易定价遵循市场公允原则，未发现利益输送情形。

　　3. 中小投资者权益保护机制构建

　　对稳定股价预案设置三重触发机制：上市后 30 个交易日内收盘价连续 20 日低于发行价、公司净利润同比下滑超 10%、大盘指数跌幅超 20% 时启动回购程序;填补回报措施中明确董事、高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况挂钩，上述机制获独立董事全票通过。

　　北交所上市进程进入关键节点

　　根据议案披露，世纪数码已完成上市辅导验收，本次董事会审议通过后将正式向北交所提交申报材料。值得关注的是，公司 2024 年财报显示(经天健审计)，其数码传输线产品毛利率达 34.7%，高于行业均值 8.2 个百分点，在 Type-C 接口转换器细分领域市占率位列全国前五，此次上市募集资金将主要用于高速数据传输芯片的自研项目，进一步强化技术壁垒。

　　独立董事团队在意见中特别强调，公司需持续完善 ESG 治理体系，在后续上市审核中重点披露研发投入占比(近三年平均 6.8%)、核心技术人员持股情况(高管团队持股 12.3%)等关键信息，为北交所 "专精特新" 企业估值提供更充分的支撑依据。本次独立意见的出具，标志着世纪数码上市准备工作在公司治理层面已完成关键合规性验证。